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欧比特第三届董事会第二十八次会议决议公告

    发布时间:2018-01-06 12:58  来源:网络整理 

  证券代码:300053 证券简称:欧比特 公告编号:2017-017

  珠海欧比特控制工程股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  2017 年 4 月 24 日,珠海欧比特控制工程股份有限公司(以下简称“公司”)

  第三届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事

  9人,实际出席董事 9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议

  的会议通知于 2017年 4月 14 日以电子邮件、短信等方式通知全体董事。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由总经理颜志宇先生主持,出席会议董事经审议,形成如下决议:

  一、审议通过《2016年度总经理工作报告》;

  公司董事会认真听取了总经理颜志宇先生汇报的《2016 年度总经理工作报告》,认为该报告真实、客观地反映了 2016年度公司落实董事会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  二、审议通过《2016年度董事会工作报告》;

  本报告内容详见《2016年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

  公司独立董事富宏亚、陈秀丽、邓路向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》,并将在公司2016年度股东大会上进行述职。年度报告全文和述职报告于2017

  年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  三、审议通过《2016年度财务决算报告》;

  《2016年度财务决算报告》于 2017年 4月 26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  四、审议通过《2016年度报告全文及摘要》;

  《2016 年度报告》全文及其摘要于 2017 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  五、审议通过《2016年度利润分配预案》;

  2016 年度,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016 年度审计报告》(大华审字[2017]005388 号),2016 年度公司实现净利润 84,471,063.96元,归属于母公司所有者的净利润 84,589,488.63元。根据公司章程的有关规定,按照母公司 2016 年度实现净利润 8,687,907.85 元的 10%计提法定盈余公积金

  868,790.79 元,截至 2016 年 12 月 31 日,公司可供股东分配利润为

  266,968,198.82元;公司年末资本公积余额 1,040,191,731.82元。为了满足公

  司顺利开拓经营业务的需要,同时更好地兼顾股东的长远利益,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟定本年度利润分配预案为:

  以 2016年 12月 31日公司总股本 623,180,110股为基数,向全体股东每 10股派

  发现金股利 0.15元人民币(含税)。

  董事会认为该利润分配预案与公司实际情况相匹配,符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定,符合公司《股东回报规划》的规定,不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,同意公司该预案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对 2016年度利润分配预案发表了独立意见,详细内容于 2017

  年 4月 26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  六、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》;

  审计机构大华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告;

  详细内容及本报告于 2017年 4月 26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  七、审议通过《2016年度内部控制的自我评价报告》;

  审计机构大华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对《2016 年度内部控制的自我评价报告》出具了鉴证报告。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见;公司监事会发表了核查意见。详细内容及本报告于 2017 年 4

  月 26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  八、审议通过《关于续聘 2017年度审计机构的议案》;

  经独立董事事先认可和审计委员会审议通过,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计和日常业务审计的会计师事务所,聘期至公

  司 2017年度股东大会时止。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》;

  为公允反映公司各类资产的价值,按照企业会计准则相关规定,每年末公司对各项资产进行清查,对存在减值迹象的资产进行减值测试,预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时,经过确认或计量,计提资产减值准备。经测试,2016年度计提各类资产减值准备 17,944,038.07元,其中本期应收款项计提坏账准备

  11,813,783.50 元,存货跌价准备 3,496,657.02 元,无形资产减值准备

  2,633,597.55 元。本次计提资产减值准备,扣除所得税费用的影响后,将影响

  公司本期净利润 15,282,544.88元。

  董事会认为本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策,依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允的反映截止 2016 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详细内容见证监会指定的信息披露网站。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  十、审议通过《关于公司董事会换届选举的的议案》;

  公司第三届董事会任期将于 2017年 5月届满,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第三届董事会提名委员会提名颜军、钟雄鹰、颜志宇、李小明、李定基、蒋晓华为公司第四届董事会非独立董事候选人;富宏亚、陈秀丽、邓路为公司第四届董事会独立董事候选人,候选人的个人简历请见附件。

  董事会通过对上述九名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查,未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况,也未有深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第 3.1.3 条规定之情形,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关制度中的有关规定,均具备担任公司董事的资格。董事会同意上述

  九位董事候选人经股东大会审议通过后,将组成公司第四届董事会,任期三年。

  为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务,直至新一届董事会产生之日起,方自动卸任。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详细内容见证监会指定的信息披露网站。本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  十一、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明(铂亚信息)》;

  公司实施的重大资产重组项目:发行股份及支付现金购买广东铂亚信息技术

  有限公司 100%股权并配募集配套资金于报告期内实施完毕。2015年 4月 23日,广东铂亚信息技术有限公司完成资产交割,纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公司就广东铂亚信息技术有限公司2016 年业绩承诺实现情况编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)就广东铂亚信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况出具了审核报告。

  本情况说明及会计师事务所的审核报告详细内容于 2017年 4月 26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过

  十二、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明(绘宇智能)》;

  公司实施的重大资产重组项目:发行股份及支付现金购买广东绘宇智能勘测

  科技有限公司 100%股权并配募集配套资金于报告期内实施完毕。2016年 11月 9日,广东绘宇智能勘测科技有限公司完成资产交割,纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公司就广东绘宇智能勘测科技有限公司 2016 年业绩承诺实现情况编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)就广东绘宇智能勘测科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况出具了审核报告。

  本情况说明、会计师事务所的审核报告详细内容于 2017年 4月 26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  十三、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明(智建电子)》;

  公司实施的重大资产重组项目:发行股份及支付现金购买上海智建电子工程

  有限公司 100%股权并配募集配套资金于报告期内实施完毕。2016年 11月 7日,上海智建电子工程有限公司完成资产交割,纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公司就上海智建电子工程有限公司2016 年业绩承诺实现情况编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上海智建电子工程有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况出具了审核报告。

  本情况说明及会计师事务所的审核报告详细内容于 2017年 4月 26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  十四、审议通过《2017 年第一季报告全文》。

  《2017年第一季报告》及其摘要于 2017年 4月 26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  十五、审议通过《关于召开 2016年度股东大会的议案》。

  公司拟定于 2017年 5月 17日(星期三)上午 9:00在珠海市唐家东岸白沙

  路 1号欧比特科技园研发楼一楼 1 号会议室召开 2016 年度股东大会,详细内容

  于 2017年 4月 26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决情况:表决票 9票;赞成 9票,反对 0票,弃权 0票。

  表决结果:通过。

  特此公告。

  珠海欧比特控制工程股份有限公司

  董 事 会

  2017年 4月 26日

  附件:

  珠海欧比特控制工程股份有限公司

  第四届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  1、颜军先生,生于 1962年 10月,中国国籍,博士(爱尔兰 DCU大学),国

  家“千人计划”专家(2009),广东欧美同学会常务理事,珠海欧比特控制工程股份有限公司创始人及董事长。曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师、博导,加拿大 Fortran 交通控制公司高级工程师,ICCT 公司总裁,欧比特(珠海)软件工程有限公司(系公司前身)董事长。2008年 3月至 2017年 2月担任公司董事长、总经理,2017年 2月至今任公司董事长。

  颜军博士 1994年起先后主持研制了星载控制器、32位 SPARC 架构 S698 系列化宇航芯片、SIP立体封装宇航芯片及系统模块、微型飞行器、卫星空间信息平台、卫星大数据等科研及产业化项目;其主持研制的多项科研及产业化项目分别荣获了国防科学技术进步二等奖(2002)、国防科学技术进步三等奖(2005)、国家重点新产品(2006)等荣誉。颜军博士曾荣获广东省“杰出留学青年回国创业之星”(2003),“珠海 30 年创新人物”(2010)、“中国计算机行业发展 2010人物成就奖”(2011)、“2012广东上市公司 10大功勋企业家”(2012)、“珠海高新区成立二十周年突出贡献个人奖”(2012)、“中国侨界(创新人才)贡献奖”

  (2016)。

  颜军先生为公司实际控制人,与颜志宇先生为叔侄关系。持有公司股份

  114,493,344股,占总股本的 18.37%,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

  和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第

  3.1.3 条所规定的情形。

  2、钟雄鹰先生,生于 1968年 1月,中国国籍,本科毕业于武汉大学法学院,获法学学士学位,硕士研究生毕业于武汉大学管理学院,国际金融专业,已取得经济师职称。现为珠海市第八届人大代表。曾任珠海市监察局政策法规科科员,广东发展银行珠海分行证券部负责人、广发证券股份有限公司多家营业部总经理。现任公司副董事长,广发证券股份有限公司珠海分公司总经理。

  钟雄鹰先生与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

  3、颜志宇先生,生于1984年3月,中国国籍,河北工程大学毕业,北京航空

  航天大学经济管理学院在读EMBA。2008年8月至2010年7月,在青建集团股份公司国际事业本部物流部先后任科员、副处长兼国际事业本部团支部书记;2010年8

  月至2011年5月担任本公司总经理助理;2011年5月至2014年5月担任本公司副总

  经理、董事会秘书;2014年5月至2017年2月担任本公司董事、副总经理、董事会

  秘书;2017年2月至今担任本公司总经理、董事、董事会秘书。

  颜志宇先生与公司董事长颜军先生为叔侄关系,与公司其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未直接持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

  4、李小明先生,生于1969年5月,中国国籍,毕业于广州大学,计算机及应用专业,大专。曾任广州市新实力实业有限公司销售经理,广东国鸿资讯科技有限公司总经理,广州智海信息科技有限公司总经理。现任公司董事,广东铂亚信息技术有限公司执行董事。

  李小明先生与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系,持有公司股

  份11,713,633股,占总股本的1.88%,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

  和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第

  3.1.3 条所规定的情形。

  5、李定基先生,生于1950年6月,中国国籍,毕业于上海市社会科学院研究生部,经济管理专业。曾任上海致达科技集团监事会主席、投资总监、上市办主任,上海复星高科技集团信息产业投资总监,上海华辰集团行政总经理,上海禾阳生物科技发展有限公司执行总裁,上海市商海律师事务所高级合伙人等。现任公司董事。

  李定基先生与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

  6、蒋晓华先生,生于1978年8月,中国国籍,毕业于华南理工大学,物理电子学,硕士。自2002年起,蒋晓华先生先后于欧比特(珠海)软件工程有限公司任系统部研发工程师、IC设计部高级工程师、IC设计部经理、技术研发部部长。

  现任公司董事、常务副总经理、卫星运载事业部总经理,珠海市欧比特投资咨询有限公司监事。

  蒋晓华先生与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系,未直接持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

  二、独立董事候选人

  1、富宏亚先生,生于 1963年 6月,中国国籍,毕业于哈尔滨工业大学,机

  械工程专业,博士。曾任哈尔滨工业大学机械工程系讲师、副教授。现任哈尔滨工业大学机电工程学院教授、博士生导师。自 2016年 5月 13 日起,担任公司独立董事。

  富宏亚先生与公司实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

  2、陈秀丽女士,生于1977年7月,中国国籍。毕业于中国人民大学,法律硕

  士。自2005年起,在万商天勤(深圳)律师事务所担任律师,合伙人。为数十家

  企业提供过常年法律顾问服务;为数家企业提供过并购、融资等项目顾问服务;

  在最高人民法院、广东省高级法院、深圳市中级法院、中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳仲裁委、广州仲裁委等多家法院及仲裁机构办理过多宗诉讼和仲裁案件。现任公司独立董事,万商天勤(深圳)律师事务所合伙人。

  陈秀丽女士与公司实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

  3、邓路先生,生于 1979年 9月,中国国籍。毕业于中国人民大学,管理学博士,香港中文大学博士后。自 2010 年起执教于北京航空航天大学经济管理学院,现任经济管理学院会计系主任、副教授、硕士研究生导师。主要研究方向为公司财务与资本市场。目前已主持和完成 2项国家自然科学基金项目。已在国内外核心期刊发表 30余篇学术论文。2013年入选财政部全国会计领军(后备)人才。现任公司独立董事。

  邓路先生与公司实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
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